战乱频生，许多国家开始撤侨。而在此时，力收到消息说狄打算在日军攻陷上海后，推力做市长。力三思后，决定到南京去。 秋霞父亲命秋与他离开上海，秋因爱强，坚拒父命。但因房子已卖，秋往找昌求助，终获狄借出房屋暂住。 力欲带朱同往南京，朱初拒绝，但经力苦劝，终于顺服。 力离开上海，却要留下祥代为管理业务，祥既恐惧，又觉怨恨。 玲要求力代其表妹找一张机票，但力谓无能为力。而另一方面，由于强深爱秋，他竟然愿意多找一机票，令他们可以同往。祥心内嫉妒，遂于玲面前搬弄是非，玲遂往骚扰力，于是秋的机票便转给玲的表妹。 在威迫利诱下，力终于买到所需的机票。 临走时，力还往听音乐会，祥亦同往。力对祥交代清楚后，欲乘车离去，但昌及狄却突然出现。